Рэймана схватил Адмирал Рэйзорбирд, и теперь его держат в цирке Ригатони — огромном летающем шатре, заставляя показывать всевозможные цирковые трюки публике. Рэймана запирают в подземелье, где он встречает четырех других заключённых: Бетину, Куки, Флипс и Лак-Мака. Последний, в свою очередь, является звездой цирка и любимейшим узником Ригатони. Рэйман помогает своим новым друзьям сбежать, и вскоре беглецы добираются до большого лесного города под названием Аэрополис. Однако в этом городе их уже разыскивает Инспектор Граб, работающий на Ригатони.